Rekabet hukukunda kanun hükümleri sabit görünse de uygulamanın yönü Rekabet Kurulu kararları, ikincil mevzuat ve kılavuzlarla sürekli gelişir. 2025 ve 2026 döneminde ceza hesaplama çerçevesi yenilenmiş, birleşme-devralma eşikleri güncellenmiş ve dijital pazarlar ile dağıtım ilişkilerinde dikkat çekici kararlar alınmıştır. Güncel kararları okurken ihlal tespiti, taahhütle kapanan dosya, uzlaşma kararı, geçici tedbir ve yalnızca soruşturma açılması birbirinden ayrılmalıdır. Soruşturma açılması, ilgili teşebbüsün Kanun’u ihlal ettiğinin veya ceza alacağının kanıtı değildir.
2025 Ceza Kılavuzu ve 2026 Ceza Alt Sınırı
27 Aralık 2024’te yürürlüğe giren idari para cezaları yönetmeliğinin uygulanmasına ilişkin Kılavuz, Rekabet Kurulunun 13 Şubat 2025 tarihli kararıyla kabul edildi. Kılavuz temel ceza oranının tespiti, ihlal süresinin hesaplanması, ağırlaştırıcı ve hafifletici unsurlar ile örnek hesaplamalara açıklık getirir. Bu gelişme, şirketlerin olası ceza riskini daha sistematik değerlendirmesine yardımcı olur; ancak Kurulun somut olaya özgü takdiri devam eder. 2026 için Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasındaki usulî ceza alt sınırı 302.484,86 TL olarak belirlenmiştir.
MediaMarkt Kararı: Topla-Dağıt Karteli
Rekabet Kurumu, küçük ev aletleri sektöründe yürütülen soruşturmada MediaMarkt’ın bir tedarikçi aracılığıyla dolaylı bilgi değişimine taraf olduğunu ve davranışın topla-dağıt karteli niteliği taşıdığını belirtti. 2 Nisan 2026 tarihli kararla şirkete 330.322.816,48 TL idari para cezası uygulandığı duyuruldu. ‘Hub-and-spoke’ olarak da anılan yapıda yatay rakipler doğrudan görüşmese bile ortak tedarikçi veya platform, hassas bilgiyi taşıyarak koordinasyonu kolaylaştırabilir. Karar, tedarikçinin rakip perakendecilerin gelecekteki fiyat veya stratejilerini aktarmasının pasif piyasa bilgisi olarak görülmeyeceğini gösterir.
Şirketler için çıkarım
Perakendeciler tedarikçiden gelen ‘diğer mağazalar da şu fiyatı uygulayacak’ veya ‘rakibiniz indirimi kaldırdı’ türü geleceğe dönük bilgileri kabul edip kendi kararında kullanmamalıdır. Tedarikçi, bayiler arası fiyat şikâyetlerini ortak disiplin kurma aracına dönüştürmemelidir. Ticari ekiplerin dolaylı bilgi değişimini tanıması, rakiple doğrudan temas yasağı kadar önemlidir. İstenmeden gelen hassas bilgi hukuk birimine iletilmeli, kullanılmadığı ve reddedildiği kayıt altına alınmalıdır.
Koruma Klor Kararı: Yıkıcı Fiyat
Kurul, klor alkali sektöründe Koruma Klor’un yıkıcı fiyat uygulamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine karar verdiğini ve 25 Aralık 2025 tarihli kararla 164.484.083,28 TL ceza uygulandığını Ocak 2026’da duyurdu. Yıkıcı fiyat dosyaları, düşük fiyatın tüketici yararı ile rakibi dışlama stratejisi arasındaki sınırı gösterir. Analizde teşebbüsün hâkim durumu, ilgili maliyet ölçütleri, fiyatın süresi, pazar kapanma etkisi ve davranışın nesnel gerekçeleri önem taşır. Her maliyet altı satış ihlal değildir; fakat hâkim teşebbüslerde sistematik ve dışlayıcı uygulama daha sıkı incelenir.
Maliyet kayıtlarının önemi
Hâkim durum ihtimali bulunan şirketler fiyat kararlarını yalnızca ticari sezgiyle değil, doğrulanabilir maliyet ve kapasite verileriyle desteklemelidir. Kampanya, stok eritme, yeni pazara giriş ve atıl kapasite gibi gerekçeler karar anında belgelenmelidir. Sonradan oluşturulan açıklamalar daha az ikna edici olabilir. Ürün, müşteri ve dönem bazında maliyet metodolojisinin tutarlı olması hem iç uyum hem savunma açısından kritik önemdedir.
Orzaks Kararı: İnternet Satışlarının Kısıtlanması
Rekabet Kurumu, Orzaks hakkında eczanelerin internet satışlarını kısıtlama ve bazı dışlayıcı uygulamalar iddialarıyla yürütülen sürecin taahhüt ve uzlaşmayla sonuçlandığını Nisan 2026’da açıkladı. İnternet satışlarını kısıtlamak suretiyle 4. maddenin ihlal edildiği kabulü üzerine 35.681.375,91 TL ceza verildi; alım yükümlülükleri, birlikte bulundurma zorunluluğu ve indirimlerle rakipleri dışlama endişeleri için sunulan taahhütler bağlayıcı hâle getirildi. Dosya, aynı soruşturmada farklı davranışların farklı usullerle çözülebileceğini gösterir.
Dikey anlaşmalar için çıkarım
Sağlayıcılar çevrim içi satış kısıtlarını marka koruma veya kalite gerekçesiyle tasarlarken yasağın fiilî etkisini incelemelidir. Satıcının internet kanalını etkili kullanmasını engelleyen mutlak veya dolaylı sınırlamalar ağır risk taşır. Alım hedefi, ürün bağlama ve indirim sistemi ise rakiplerin dağıtım kanalına erişimini kapatıyorsa 6. madde endişesi yaratabilir. Sözleşme ile satış ekiplerinin uygulaması birlikte denetlenmelidir.
Google Kararı: Yükümlülüğe Aykırılık ve Günlük Ceza
Google’ın yerel arama ve konaklama fiyatı karşılaştırma hizmetlerine genel arama sonuçlarında avantaj sağladığına ilişkin 2021 kararında davranışsal yükümlülükler getirilmişti. Rekabet Kurumu daha sonraki duyurusunda, yeni tasarımların yükümlülükleri karşılamadığı gerekçesiyle günlük idari para cezası uygulanmasına ve toplam cezanın 355.143.671,89 TL’ye ulaşmasına karar verildiğini açıkladı. Bu gelişme, nihai ceza kararının dosyayı mutlaka bitirmediğini; tedbir ve yükümlülüklerin uygulanmasının ayrıca izlendiğini gösterir.
Uyumun uygulanabilir tasarıma çevrilmesi
Kurul kararına uyum yalnızca politika belgesi yayımlamakla sağlanamaz. Ürün arayüzü, sıralama mantığı, erişim koşulları ve kullanıcı deneyimi kararın amacını fiilen karşılamalıdır. Teknik ekiplerle hukuk biriminin ortak metrik belirlemesi, değişiklikleri sürüm bazında kaydetmesi ve Kuruma sunulan raporların doğruluğunu test etmesi gerekir. Günlük cezalar, gecikmenin maliyetini kısa sürede artırabilir.
Meta Dosyası: Soruşturma ve Geçici Tedbir
Rekabet Kurumu, Mayıs 2026’da Meta ekonomik bütünlüğü hakkında 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlal edilip edilmediğini belirlemek amacıyla soruşturma açıldığını ve geçici tedbir uygulandığını duyurdu. Bu aşama nihai ihlal tespiti değildir. Geçici tedbir, nihai karara kadar ciddi ve telafi edilemeyecek zarar ihtimalini önlemeyi amaçlar ve kararın kapsamını aşmamalıdır. Dijital piyasalarda ürün değişiklikleri hızla ağ etkisi ve veri avantajı yaratabildiği için geçici tedbir mekanizması özellikle önem kazanır.
Soruşturma duyuruları nasıl okunmalı?
Kamuoyu açıklamasında ‘soruşturma açıldı’ ifadesi, Kurulun iddiayı ayrıntılı incelemeye değer bulduğunu gösterir. Şirketin ihlal ettiği, suçlu olduğu veya ceza alacağı sonucu çıkarılamaz. Nihai karar yayımlandığında pazar tanımı, hâkim durum, davranış, etki, savunma ve gerekçe birlikte okunmalıdır. Uyum açısından soruşturma duyuruları erken risk sinyali sağlasa da emsal olarak ihlal kararlarıyla aynı ağırlıkta kullanılmamalıdır.
2026 Birleşme ve Devralma Güncellemesi
Şubat 2026’da 2010/4 sayılı Tebliğ değiştirildi. Genel sistemde 250 milyon TL’lik tekil eşik 1 milyar TL’ye, 750 milyon TL’lik Türkiye toplam ciro eşiği 3 milyar TL’ye ve 3 milyar TL’lik dünya ciro eşiği 9 milyar TL’ye yükseltildi. Teknoloji teşebbüsü istisnası Türkiye’de yerleşik teşebbüslerle sınırlandırıldı ve 250 milyon TL’lik tekil eşik düzenlendi. Ortak girişimlerde ana teşebbüsler arası koordinasyon analizi ile bildirim formunda sadeleştirmeler de getirildi. İşlem ekipleri eski eşikleri kullanan şablonlarını güncellemelidir.
2025 Birleşme ve Devralma Görünümü
Rekabet Kurumunun Ocak 2026’da yayımladığı rapora göre Kurul 2025 yılında 416 birleşme, devralma ve özelleştirme işlemini inceledi. Özelleştirmeler hariç hedef şirketin Türkiye kökenli olduğu 162 işlemde bildirilen toplam bedel yaklaşık 466,1 milyar TL oldu. Bu veriler birleşme kontrolünün teknoloji şirketleriyle sınırlı olmadığını ve yoğun işlem hacminde bildirim planlamasının önemini gösterir. Her işlem yalnızca ciro eşiği açısından değil, kontrol değişikliği ve kapanış öncesi koordinasyon bakımından da incelenmelidir.
Güncel Kararlardan Ortak Uyum Dersleri
İlk ortak ders, rekabet riskinin doğrudan rakip görüşmesiyle sınırlı olmadığıdır; tedarikçi veya platform üzerinden dolaylı bilgi aktarımı da kartel niteliği kazanabilir. İkinci ders, dijital satış ve algoritma tasarımının hukuki inceleme konusu olduğudur. Üçüncüsü, hâkim teşebbüslerin düşük fiyat, indirim ve ürün entegrasyonu kararlarını maliyet ve verimlilik temeliyle belgelemeleri gerektiğidir. Dördüncüsü, Kurul yükümlülüklerinin uygulanmaması hâlinde günlük cezaların devam edebileceğidir. Son olarak birleşme eşikleri ve teknoloji istisnası işlem şablonlarına güncel olarak işlenmelidir.
Sık Sorulan Sorular
Kurulun basın açıklaması gerekçeli kararın yerine geçer mi?
Hayır. Duyuru temel sonucu aktarır; ayrıntılı hukuki ve ekonomik değerlendirme gerekçeli kararda bulunur. Emsal analizi yapılırken kararın tam metni ve varsa idari yargı süreci incelenmelidir.
2026 kararları tüm şirketler için bağlayıcı kural mıdır?
Kurul kararları somut olayın özelliklerine dayanır. Benzer davranışlar için güçlü yol gösterici olsalar da pazar yapısı, tarafların gücü, sözleşme ve etki farklıysa sonuç değişebilir.
Hukuki bilgilendirme: Bu içerik genel bilgi amaçlıdır. Rekabet hukuku değerlendirmeleri ilgili pazar, ekonomik bütünlük, sözleşme hükümleri, deliller ve güncel Kurul içtihadına göre değişebilir. Somut işlem veya soruşturma bakımından uzman hukuki görüş alınması uygun olur.
Bir yanıt yazın